几个朋友合伙开公司，股权怎么分？架构怎么设？动态机制怎么做？
“合伙是一场人性豪赌。一套科学的合伙机制能够有效抑制人性中的阴暗面发热，同时让善良的一面煜煜生辉。如果有幸踏准了时代脉搏，微光点燃星星之火，日后必成燎原之势。”
一、朋友合伙开公司
1、合伙概况
小杨准备联合小苏、小陈、小郭一起开公司。四人拟出资、出力情况如下：
-小杨出资200万，统管全局，全职参与
-小苏出资100万，负责技术，全职参与
-小陈出资50万，有一定的客户资源，约一半时间参与
-小郭出资100万，家里有其他产业，基本不参与
2、主要顾虑
由于四个人对股权一知半解，存在以下几个顾虑：
-大家出资比较分散，如何确保公司控制权的稳定？
-各自的出力情况不同，在股权分配上该如何考量？
-公司发展需要引入优秀人才，该如何预留股权？
-为避免朋友日后反目成仇，应该提前做哪些约定？
二、总体原则
没有共同的使命和公认的规矩，无论多么优秀的人聚在一起，都是一群乌合之众。合伙，不是简单的数学叠加，而是复杂的化学反应。
-以大局为重：公司利益第一，个人利益其次。
-以规则为纲：感情不能凌驾于规则之上。
-以动态为准：公司在发展，个体在进化，股权应变动。
1、股权的类别
通常情况下，股权可分为资金股和人力股两大类。靠出资获得的股权叫资金股，靠出力获得的股权叫人力股。资金股基本上都是工商注册的实股，人力股可以是虚拟股，也可以是实股。
2、股权的分配
本案例中，可先把股权分成资金股和人力股两大类。
-四个人都出了钱，均可获得资金股，资金股比例原则上按照出资额多少来划分。
-人力股原则上只授予全职的员工。小杨和小苏全职参与，可获得人力股；小陈一半时间参与，可设立一定的业绩目标，达标后可获得人力股；小郭不参与经营，无法获得人力股。
四、架构设计
1、案例分析
四个合伙人中，小杨的出资额最多，且全职参与公司经营，他作为控制人最合适。为确保小杨对公司的控制权，我们建议小杨将出资额提高至260万元，其他人的出资额保持不变。
2、股权架构设计
3、股权架构说明
-控股公司为资金股平台，股权比例按照各合伙人的出资额确定。从税收角度讲，建议各合伙人通过各自家族公司形式间接持股。公司成立6个月内，各合伙人足额出资。
-持股平台为人力股平台，设立成有限合伙企业形式。设立时，小杨的家族公司做GP，小苏作LP，初期为代持模式，认缴出资（最长期限5年）。人力股按照岗位及业绩贡献分配，每年动态调整，持股人先享受分红，后缴纳出资。
五、协议文件
为规范公司治理，强化股权管理，至少需拟定如下协议文件：
-《控股公司章程》及《补充协议》
-《持股平台合伙协议》
-《合伙人股权分配表》
-《核心人才股权激励方案》
-《股权授予协议书》
-《主体公司章程》
六、小结
合伙是一场长途旅行，起点是情义，终点是大义，沿途既有磨难与挑战，也不乏各式各样的诱惑。大家都是凡人，每个人都有惰性和弱点，设置规则不是为了惩罚谁，而是一种威慑，将错误的想法和举动扼杀在摇篮里，保护团队的共同利益。
这是个合伙的时代，单枪匹马已没有机会，而人心又是变幻莫测的。所以，合伙机制的设计是人性与规则的博弈，真正能约束大家的，其实不是冰冷的文字，而是对事业的信仰和彼此间的尊重。
东掌咨询，股权顶层设计咨询公司，核心团队成员具有20余年咨询实战经验，服务客户上千家，标杆案例数百家，上市公司数十家，常年辅导企业顶层设计与合伙机制。
